| RK-10-2007-71.doc RK-10-2007-71pr1.doc | |
| Číslo materiálu | 71 |
| Číslo jednací | RK-10-2007-71 |
| Název | VN-H-3-2007-1 Návrh změny stanov Havlíčkobrodské nemocnice, a. s. |
| Zpracoval | D. Buřičová, H. Kolouchová |
| Předkládá | V. Švarcová |
| Počet příloh | |
| Popis problému | Usnesením č. 0463/07/2005/ZK ze dne 18. 10. 2005 zastupitelstvo kraje rozhodlo o založení Havlíčkobrodské nemocnice, a. s. a dále schválilo její zakladatelskou listinu a stanovy. Ke vzniku společnosti došlo 30. 11. 2005, kdy nabylo právní moci usnesení o zápisu do obchodního rejstříku. Akciová společnost dosud neprovozuje žádnou činnost. Důvodem bylo pozastavení výkonu usnesení zastupitelstva kraje o založení akciových společností (v části, jíž byly schváleny zakladatelské listiny a stanovy) a příprava na veřejná nezisková ústavní zdravotnická zařízení po nabytí účinnosti zákona č. 245/2006 Sb. (Je třeba uvést, že výkon zakladatelských listin a stanov byl Ministerstvem vnitra pozastaven vůči všem pěti krajem založeným akciovým společnostem, bez ohledu na to, zda vznikly či ne). Pozastavení výkonu zakladatelských listin a stanov není skutečností zapisovanou do obchodního rejstříku, obchodní zákoník nicméně bez ohledu na to připouští jisté období, kdy obchodní společnost, případně její orgány nevyvíjejí žádnou činnost, aniž by tato nečinnost byla nějakým způsobem sankcionována. S ohledem na zmiňované bylo zvoleno řešení, kdy bylo s výjimkou neodkladných úkonů rozhodnutí Ministerstva vnitra ČR o pozastavení výkonu zakladatelských listin a stanov akciových společnosti bezvýhradně respektováno. Neodkladnými úkony bylo sestavení zahajovací rozvahy vzniklých akciových společností, oznámení finančnímu úřadu, že akciové společnosti nezahájily činnost, a podání nulového daňového přiznání. Dále byla nezbytným krokem úprava užívání majetku, vloženého do vzniklých akciových společností, ze strany stávající příspěvkových organizací, což bylo nakonec řešeno režimem výpůjčky. V současné době po obdržení rozhodnutí krajského soudu o zastavení řízení ve věci zrušení usnesení zastupitelstva dne 10. 11. 2006 pominuly veškeré formální překážky dokončení procesu změny hospodářsko-právní formy nemocnic na akciové společnosti. Termín zahájení činnosti nemocnic jako akciových společností nebyl dosud s konečnou platností stanoven, nicméně Havlíčkobrodská nemocnice, a. s. musí dále postupovat v normálním režimu v souladu s obchodním zákoníkem a svými stanovami i když žádnou činnost neprovozuje. Jednou z povinností daných stanovami akciové společností je zpracování účetní závěrky. Stanovy v současném znění v § 12 odst. 6 písm. f), § 14 odst. 2 písm. b) čtvrtá odrážka a zejména v § 22 předpokládají ověření účetní závěrky auditorem. Důvodem tohoto stavu je skutečnost, že při přípravě stanov bylo kalkulováno se zahájením činnosti již v následujícím účetním období, v němž by podmínky pro schválení závěrky auditorem zcela jistě byly naplněny. |
| Návrh řešení | Jelikož akciová společnost dosud nezahájila svoji podnikatelskou činnost a ověření účetní závěrky auditorem se jeví pro tuto společnost jako nadbytečný výdaj, navrhuje odbor sociálních věcí a zdravotnictví po dohodě s představenstvem rozhodnout o změně stanov tak, aby předložení účetní závěrky nebylo vázáno na schválení auditorem. Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů stanoví u akciové společnosti nutnost schválení roční závěrky auditorem pouze v případě naplnění alespoň jednoho ze tří následujících kritérií: a. aktiva celkem více než 40 000 000 Kč; aktivy celkem se pro účely tohoto zákona rozumí úhrn zjištěný z rozvahy v ocenění neupraveném o položky podle § 26 odst. 3, b. roční úhrn čistého obratu více než 80 000 000 Kč; ročním úhrnem čistého obratu se pro účely tohoto zákona rozumí výše výnosů snížená o prodejní slevy a dělená počtem započatých měsíců, po které trvalo účetní období, a vynásobená dvanácti, c. průměrný přepočtený stav zaměstnanců v průběhu účetního období více než 50, zjištěný způsobem stanoveným na základě zvláštního právního předpisu. V případě Havlíčkobrodské nemocnice, a. s. nebylo splněno ani jedno z výše uvedených kritérií. Proto považujeme ověřování účetní závěrky auditorem nad rámec situací daných platnými právními předpisy za nadbytečné. Navrhujeme radě kraje rozhodnout o změně stanov způsobem, který by reagoval na specifický případ "nečinnosti" akciové společnosti. Do § 22 odst. 4 Stanov akciové společnosti Havlíčkobrodská nemocnice, a. s. je nutné doplnit text následujícího znění: "Pokud společnost nemá podle platných právních předpisů povinnost nechat ověřit účetní závěrku auditorem, předloží představenstvo valné hromadě dozorčí radou přezkoumanou účetní závěrku a výroční zprávu do 25. 3. následujícího roku po skončení účetního období. Dozorčí rada přezkoumá účetní závěrku společnosti bez ověření auditorem a předá valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání v tomto termínu". Toto ustanovení by zároveň bylo specifickou úpravou ve vztahu k § 12 odst. 6 písm. f) a § 14 odst. 2 písm. b) čtvrtá odrážka stanov. Dle § 26 Stanov o změně stanov rozhoduje valná hromada. Návrh změn stanov zpracovává představenstvo, které předloží příslušný návrh s odůvodněním valné hromadě. Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Účinnost přijaté změny stanov se řídí ustanovením obchodního zákoníku. Ustanovení § 190 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, stanoví pro případ má-li společnost jen jediného akcionáře, že se nekoná valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady však musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Zákon o krajích v ustanovení § 59 odst. 1 písm. j) zakládá vyhrazenou působnost rady kraje rozhodovat ve věcech kraje jako jediného společníka obchodní společnosti. V případě změny stanov se vyžaduje notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov. Odbor sociálních věcí a zdravotnictví proto radě kraje jednající za kraj Vysočina jakožto jediného společníka (akcionáře) obchodní společností Havlíčkobrodská nemocnice, a. s. předkládá tento materiál ke schválení. |
| Stanoviska | Stanovisko nebyla vyžádána. |
| Návrh usnesení | Rada kraje Vysočina jednající dle § 59 odst. 1 písm. j) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, za kraj Vysočina jakožto jediného společníka (akcionáře) obchodní společnosti Havlíčkobrodská nemocnice, a. s., IČ: 27485803, v působnosti valné hromady rozhoduje o změně Stanov akciové společnosti Havlíčkobrodská nemocnice, a. s. s účinností ode dne schválení změny takto: V ustanovení § 22 "Účetnictví společnosti a účetní závěrky", odst. 4 stanov se za dosavadní text vkládá text následujícího znění: "Pokud společnost nemá podle platných právních předpisů povinnost nechat ověřit účetní závěrku auditorem, předloží představenstvo valné hromadě dozorčí radou přezkoumanou účetní závěrku a výroční zprávu do 25. 3. následujícího roku po skončení účetního období. Dozorčí rada přezkoumá účetní závěrku a výroční zprávu společnosti bez ověření auditorem a předá valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání v tomto termínu."; ukládá odboru sociálních věcí a zdravotnictví v součinnosti s představenstvem akciové společnosti a Advokátní kanceláří Svejkovský, Kabelková, v. o. s. zajistit uložení změny stanov do sbírky listin obchodního rejstříku. |
| Odpovědnost | odbor sociálních věcí a zdravotnictví |
| Termín | 30. 3. 2007 |