| RK-05-2007-59.doc | |
| Číslo materiálu | 59 |
| Číslo jednací | RK-05-2007-59 |
| Název | Zápis Jihlavské nemocnice, a. s., Novoměstské nemocnice, a. s. a Třebíčské nemocnice, a. s. do obchodního rejstříku - změna zakladatelských listin |
| Zpracoval | H. Kolouchová |
| Předkládá | V. Švarcová |
| Počet příloh | |
| Popis problému | Usnesením č. 0463/07/2005/ZK ze dne 18. 10. 2005 zastupitelstvo kraje rozhodlo o založení akciových společností Havlíčkobrodská nemocnice, a. s., Jihlavská nemocnice, a. s., Novoměstská nemocnice, a. s., Pelhřimovská nemocnice, a. s. a Třebíčská nemocnice, a. s., dále schválilo jejich zakladatelské listiny a stanovy. Tomuto kroku předcházela podrobná analýza možností hospodářsko-právních forem lůžkových zdravotnických zařízení a porovnání těchto forem jak z hlediska ekonomického, tak z hlediska řízení a poskytování zdravotní péče (viz materiál ZK-06-2005-73, př. 1). Z pěti založených akciových společností byly soudem do obchodního rejstříku zapsány dvě. Pelhřimovská nemocnice, a. s. vznikla dne 16. 11. 2005 a Havlíčkobrodská nemocnice, a. s. dne 30. 11. 2005. Tato data jsou dnem nabytí právní moci usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích a Krajského soudu v Hradci Králové o zápisu do obchodního rejstříku. Krajský soud v Brně zbylé tři akciové společnosti do obchodního rejstříku nezapsal a na základě průběhu odvolacího řízení byly návrhy na zápis těchto společností vzaty zpět. Z důvodu pozastavení výkonu usnesení zastupitelstva kraje o založení akciových společností (v části, v níž byly schváleny zakladatelské listiny a stanovy všech pěti akciových společností) a přijetí zákona č. 245/2006 Sb., o veřejných neziskových ústavních zdravotnických zařízeních a o změně některých zákonů byl proces změny hospodářsko-právní formy nemocnic na akciové společnosti dočasně pozastaven. Teprve dne 10. 11. 2006 obdržel kraj Vysočina usnesení Krajského soudu v Brně o zastavení řízení o žalobě Ministerstva vnitra ve věci zrušení usnesení zastupitelstva kraje. Po obdržení rozhodnutí krajského soudu o zastavení řízení ve věci zrušení usnesení zastupitelstva, resp. jeho právní moci pominuly veškeré formální překážky dokončení procesu změny hospodářsko-právní formy nemocnic na akciové společnosti. Termín zahájení činnosti nemocnic jako akciových společností nebyl do dne předložení tohoto materiálu s konečnou platností stanoven. S ohledem na volbu varianty dokončení transformace nemocnic na akciové společnosti a předpokládané zahájení jejich činnosti v průběhu roku 2007 je základním krokem zápis obchodních společností Jihlavská nemocnice, a. s., Novoměstská nemocnice, a. s. a Třebíčská nemocnice, a. s. do obchodního rejstříku. Jelikož původní návrhy na zápis těchto společností do obchodního rejstříku byly podány v zákonné lhůtě a následně byly na základě průběhu odvolacího řízení vzaty zpět, lze dle právního názoru Advokátní kanceláře Svejkovský, Kabelková, v. o. s. návrh na zápis doložit původními zakladatelskými listinami a stanovami, přijatými zastupitelstvem kraje dne 18. 10. 2005. S ohledem na jistý časový odstup od doby přijetí však vyvstává otázka jejich aktualizace, neboť teprve dnem zápisu zapisovaných skutečností do obchodního rejstříku nastává jejich skutečná účinnost. |
| Návrh řešení | Tento materiál je předkládán v návaznosti na harmonogram postupu kraje v otázkách změny hospodářsko-právní formy nemocnic, předložený radě kraje v materiálu RK-05-2007-58, př. 2. V této souvislosti navrhuje odbor sociálních věcí a zdravotnictví aktualizovat zakladatelské listiny uvedených tří nezapsaných společností co se týče složení orgánů. Osobám zvoleným zastupitelstvem kraje do orgánů akciových společností Jihlavská nemocnice, a. s., Novoměstská nemocnice, a. s. a Třebíčská nemocnice, a. s. dosud nezačalo funkční období, tedy nevykonávají dosud tuto funkci, je tak možno v této fázi přehodnotit, které osoby budou do obchodního rejstříku zapsány. K zápisu do obchodního rejstříku u dosud nezapsaných společností pak bude třeba doložit jednak tuto změnu ve formě notářského zápisu včetně úplného znění zakladatelských listin, schválenou zastupitelstvem kraje. Obchodní zákoník v § 38i stanoví, že ke každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo ve sbírce listin u obchodního rejstříku také jejich platné úplné znění. Ke změně zakladatelské listiny před zápisem do obchodního rejstříku je na základě § 35 odst. 2 písm. k) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, příslušné zastupitelstvo kraje. Dále bude třeba od nově zvolených členů orgánů akciových společností doložit podklady nezbytné pro zápis do obchodního rejstříku (viz níže). Pokud jde o představenstvo nezapsaných akciových společností, bude nezbytná změna zakladatelské listiny Jihlavské nemocnice, a. s., kde byl původně členem představenstva zvolen MUDr. Jiří Madar. S ohledem na pravidlo, že do funkce jediného člena představenstva akciové společnosti byl ve všech pěti případech zvolen ředitel stávající příspěvkové organizace, navrhujeme do této funkce jmenovat Ing. Martina Šumu. Současně ponecháváme radě kraje na zvážení přehodnocení členů dozorčích rad. I v případě ponechaných členů by rovněž měla být ověřena aktuálnost předaných osobních údajů. V případě Jihlavské nemocnice, a. s. byli členy dozorčí rady původně zastupitelstvem zvoleni: Dr. Ing. arch. Jaroslav Huňáček, Mgr. Miroslav Báňa, RNDr. Josef Stuhl, Ing. Rudolf Kaláb, Ing. Oldřich Rambousek, Ph.D. a Ing. Dana Buřičová. V případě Novoměstské nemocnice, a. s. byli členy dozorčí rady původně zastupitelstvem zvoleni: Ing. Bc. Jiří Jež, Ing. Vladimír Novotný, paní Zdeňka Marková, Ing. Pavla Pólová, Ing. Oldřich Rambousek, Ph.D. a Ing. Dana Buřičová. V případě Třebíčské nemocnice, a. s. byli členy dozorčí rady původně zastupitelstvem zvoleni: Ing. Jan Karas, MUDr. Hana Šmardová, paní Simona Kafoňková, pan Ladislav Péťa, Ing. Oldřich Rambousek, Ph.D. a Ing. Dana Buřičová. Od nově navržených členů dozorčích rad je třeba mít ke dni schválení změny zastupitelstvem kraje k dispozici tyto podklady: * čestné prohlášení a souhlas se zvolením s úředně ověřeným podpisem (formulář), * podpisový vzor s úředně ověřeným podpisem (formulář), * výpis z rejstříku trestů ne starší 3 měsíců. Výpis z rejstříku trestů je jediným podkladem pro zápis do obchodního rejstříku, jenž budou muset doložit všechny osoby, zvolené do orgánů akciových společností, a to bez ohledu na to, zda se bude jednat o osoby původně či nově zvolené. Výpis z rejstříku trestů lze získat buď osobně - na počkání - na Rejstříku trestů ČR v Praze a nebo korespondenčně prostřednictvím obecních úřadů, okresních a krajských státních zastupitelství - takto trvá získání výpisu z rejstříku trestů cca 7 - 10 dní. Podrobnější informace k získání výpisu z rejstříku trestů jsou k dispozici na internetu včetně telefonického kontaktu na rejstřík. Materiál k dokončení zápisu Jihlavské nemocnice, a. s., Novoměstské nemocnice, a. s. a Třebíčské nemocnice, a. s. do obchodního rejstříku navrhujeme radě kraje projednat a doporučit zastupitelstvu ke schválení na jednání dne 30. 1. 2007, aby případné přehodnocení složení orgánů těchto akciových společností mohlo přijmout zastupitelstvo dne 13. 2. 2007. Ke dni jednání rady kraje by mělo být prodiskutováno složení dozorčích rad a jejich konkrétní složení, aby bylo možné předložit v tomto smyslu požadované změny zakladatelských dokumentů a jejich úplná znění na jednání rady kraje (přílohy č. 1 - 6 materiálu RK-05-2007-59). Do 13. 2. 2007 by pak proběhlo získávání podkladů pro zápis do obchodního rejstříku od členů orgánů akciových společností. V otázkách nepeněžitého vkladu kraje do akciových společností není v této fázi dle stávajících informací třeba přijímat změnu zakladatelských listin a stanov a jsou použitelné původní znalecké posudky. |
| Stanoviska | Stanoviska nebyla vyžádána. |
| Návrh usnesení | Rada kraje doporučuje zastupitelstvu kraje schválit: * změnu zakladatelské listiny Jihlavské nemocnice, a. s. dle materiálu RK-05-2007-59, př. 1; * pro potřeby obchodního rejstříku úplné znění zakladatelské listiny a stanov Jihlavské nemocnice, a. s. dle materiálu RK-05-2007-59, př. 2; * změnu zakladatelské listiny Novoměstské nemocnice, a. s. dle materiálu RK-05-2007-59, př. 3; * pro potřeby obchodního rejstříku úplné znění zakladatelské listiny a stanov Novoměstské nemocnice, a. s. dle materiálu RK-05-2007-59, př. 4; * změnu zakladatelské listiny Třebíčské nemocnice, a. s. dle materiálu RK-05-2007-59, př. 5; * pro potřeby obchodního rejstříku úplné znění zakladatelské listiny a stanov Třebíčské nemocnice, a. s. dle materiálu RK-05-2007-59, př. 6. |
| Odpovědnost | odbor sociálních věcí a zdravotnictví, Advokátní kancelář Svejkovský, Kabelková v. s. o. |
| Termín | únor 2007 |