| RK-05-2007-61.doc RK-05-2007-61pr1.doc RK-05-2007-61pr2.doc RK-05-2007-61pr3.doc | |
| Číslo materiálu | 61 |
| Číslo jednací | RK-05-2007-61 |
| Název | VN-P-1-2007-1 Volba členů dozorčí rady Pelhřimovské nemocnice, a. s. |
| Zpracoval | H. Kolouchová |
| Předkládá | V. Švarcová |
| Počet příloh | |
| Popis problému | Usnesením č. 0463/07/2005/ZK ze dne 18. 10. 2005 zastupitelstvo kraje rozhodlo o založení akciových společností Havlíčkobrodská nemocnice, a. s., Jihlavská nemocnice, a. s., Novoměstská nemocnice, a. s., Pelhřimovská nemocnice, a. s. a Třebíčská nemocnice, a. s., dále schválilo jejich zakladatelské listiny a stanovy. Uvedené zakladatelské dokumenty vymezují mimo jiné orgány společnosti a konkrétně osoby, jmenované do funkce členů představenstva, které je vždy jednočlenné, a členů dozorčích rad, které mají šest členů. Z pěti založených akciových společností byly soudem do obchodního rejstříku zapsány dvě, a to Havlíčkobrodská nemocnice, a. s. a Pelhřimovská nemocnice, a. s. Pelhřimovská nemocnice, a. s. vznikla dne 16. 11. 2005, kdy nabylo právní moci usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích o zápisu do obchodního rejstříku. S ohledem na volbu varianty dokončení transformace nemocnic na akciové společnosti a předpokládané zahájení jejich činnosti v průběhu roku 2007 je třeba nově zvolit členy dozorčích rad obou vzniklých akciových společností. Informační materiál k této záležitosti byl radě kraje poprvé předložen na jednání dne 9. 1. 2007. V souladu s ustanovením § 187 odst. 1 písm. e) a § 200 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 odst. 2 stanov akciových společností členy dozorčí rady volí valná hromada a funkční období dozorčí rady je pětileté. První funkční období členů dozorčí rady však činí jeden rok od vzniku společnosti, tedy po roce od zápisu do obchodního rejstříku skončilo členům dozorčích rad funkční období. Tato lhůta vypršela v případě Pelhřimovské nemocnice, a. s. dne 16. 11. 2006. Ve smyslu § 15 odst. 4 stanov musí valná hromada společnosti do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Do volby nových členů dozorčí rady vykonávají působnost původní členové dozorčí rady, pokud k rozhodnutí dojde ve lhůtě do tří měsíců od skončení funkčního období. Platná právní úprava sankcionuje nezvolení orgánů společnosti po skončení funkčního období jejich členů až po uplynutí více než jednoho roku. Dle § 68 odst. 6 písm. a) obchodního zákoníku může soud na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže se v uplynulých dvou letech nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost. V prvním funkčním období dozorčí rady Pelhřimovské nemocnice, a. s. byli jejími členy zastupitelstvem zvoleni: Ing. Zbyněk Pípal, MUDr. Jiří Běhounek, Ing. Miroslav Houška, paní Jana Bulušková, Ing. Oldřich Rambousek, Ph.D. a Ing. Dana Buřičová. Předsedou dozorčí rady byl dne 15. 11. 2005 na 1. zasedání dozorčí rady zvolen Ing. Zbyněk Pípal. Dne 15. 11. 2005 zároveň proběhlo školení členů dozorčích rad ze strany Advokátní kanceláře Svejkovský, Kabelková, v. o. s., Dozorčí rada je obligatorním orgánem akciových společností s významnými kontrolními kompetencemi. Převážně dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada dále přezkoumává účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Bližší informace pro členy dozorčí rady jsou obsaženy v materiálu RK-05-2007-61, př. 1. |
| Návrh řešení | Dle příslušného ustanovení obchodního zákoníku a stanov Pelhřimovské nemocnice, a. s. náleží volba a odvolávání členů dozorčí rady do působnosti valné hromady. Ustanovení § 190 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, stanoví pro případ má-li společnost jen jediného akcionáře, že se nekoná valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady však musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Zákon o krajích v ustanovení § 59 odst. 1 písm. j) zakládá vyhrazenou působnost rady kraje rozhodovat ve věcech kraje jako jediného společníka obchodní společnosti. Odbor sociálních věcí a zdravotnictví proto radě kraje jednající za kraj Vysočina jakožto jediného společníka (akcionáře) obchodní společností Pelhřimovská nemocnice, a. s. předkládá tento materiál, jímž je reagováno na uplynutí prvního funkčního období členů její dozorčí rady a navrhováno zvolit nové členy. Ke dni schválení radou kraje je třeba mít od navržených členů dozorčích rad k dispozici tyto podklady: * čestné prohlášení a souhlas se zvolením s úředně ověřeným podpisem, * podpisový vzor s úředně ověřeným podpisem (oba formuláře jsou obsaženy v materiálu RK-05-2007-61, př. 2), * výpis z rejstříku trestů ne starší 3 měsíců. Výpis z rejstříku trestů lze získat buď osobně - na počkání - na Rejstříku trestů ČR v Praze a nebo korespondenčně prostřednictvím obecních úřadů, okresních a krajských státních zastupitelství - takto trvá získání výpisu z rejstříku trestů cca 7 - 10 dní. Podrobnější informace k získání výpisu z rejstříku trestů jsou k dispozici na internetu včetně telefonického kontaktu na rejstřík. Za předpokladu čistého výpisu z trestního rejstříku lze výpis doložit i bezodkladně po volbě členů dozorčích rad radou kraje do doby, než bude podán návrh na zápis změny do obchodního rejstříku. Samotné rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady, které bude obsahovat osobní údaje nově zvolených členů, je předkládáno v materiálu RK-05-2007-61, př. 3. |
| Stanoviska | Stanoviska nebyla vyžádána. |
| Návrh usnesení | Rada kraje Vysočina jednající dle § 59 odst. 1 písm. j) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, za kraj Vysočina jakožto jediného společníka (akcionáře) obchodní společnosti Pelhřimovská nemocnice, a. s., IČ: 26096846, v působnosti valné hromady bere na vědomí skončení prvního funkčního období členů dozorčí rady Pelhřimovské nemocnice, a. s. k 16. 11. 2006; volí v souladu s ustanovením § 187 odst. 1 písm. e) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník členy dozorčí rady Pelhřimovské nemocnice, a. s., a to: * ........., * ........., * ........., * ........., * ........., * ......... dle materiálu RK-05-2007-61, př. 3; ukládá odboru sociálních věcí a zdravotnictví v součinnosti s představenstvem akciové společnosti a Advokátní kanceláří Svejkovský, Kabelková, v. o. s. zajistit podání návrhu na zápis členů dozorčí rady do obchodního rejstříku. |
| Odpovědnost | odbor sociálních věcí a zdravotnictví |
| Termín | únor 2007 |