| RK-33-2008-47.doc | |
| Číslo materiálu | 47 |
| Číslo jednací | RK-33-2008-47 |
| Název | Kupní smlouva, dodatek ke smlouvě o nájmu |
| Zpracoval | L. Hradecká, D. Buřičová |
| Předkládá | V. Švarcová |
| Počet příloh | |
| Popis problému | Usnesením č. 0517/07/2007/ZK ze dne 18. 12. 2007 zastupitelstvo kraje rozhodlo o zrušení Havlíčkobrodské nemocnice, a. s. a Pelhřimovské nemocnice, a. s. s likvidací. Společnosti byly zrušeny ke dni 16. 1. 2008, tímto dnem také vstoupily do likvidace. Při vstupu do likvidace byla v obou společnostech sestavena účetní rozvaha a vstup společnosti, stejně jako jmenování likvidátora, byl zapsán do obchodního rejstříku. Dále byli výzvou uveřejněnou v obchodním věstníku vyzváni věřitelé společnosti, aby v zákonem stanovené lhůtě tří měsíců přihlásili své pohledávky a jiná práva tak, aby mohly být uspokojeny v rámci likvidace. V zákonem stanovené lhůtě nepřihlásily pohledávky žádné osoby. Lze tedy konstatovat, že likvidované obchodní společnost nemají v tuto chvíli žádné závazky ani žádné pohledávky. Jediným majetkem společnosti jsou věci movité, které byly do obchodních společností vloženy jako nepeněžitý vklad jediného akcionáře, který je kraj Vysočina. Tento nepeněžitý vklad byl u Havlíčkobrodské nemocnice, a. s. oceněn částkou 12 126 063,-Kč a u Pelhřimovské nemocnice, a. s. částkou 12 114 915,- Kč. Dalším postupem v rámci likvidace je sestavení zprávy o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku společnosti mezi její akcionáře. Tuto zprávu schvaluje valná hromada, resp. jediný akcionář. Následujícím krokem je převod likvidačního zůstatku na jediného akcionáře a sestavení účetní závěrky, která je podkladem pro vydání souhlasu správce daně s ukončením činnosti daňového subjektu a stejně tak podkladem pro výmaz společnosti z obchodního rejstříku, tedy její zánik. S ohledem na to, že společnost v současné době vlastní movitý majetek, přičemž nemá žádné závazky vůči věřitelů, není nezbytné v rámci likvidace zpeněžit tento majetek pro vypořádání závazků společnosti. Zákon však nepředpokládá stav, kdy obchodní společnost byla založena a vznikla, aniž by následně vykonávala jakoukoli činnost a vznikaly jí jakékoli pohledávky nebo závazky. V ustanovení § 75 odst. 5 obchodního zákoníku zákon umožňuje likvidátorovi nabídnout majetek věřitelům k úhradě dluhů v případě, pokud se mu tento nepodaří zpeněžit. Současně pak zákon stanoví, že pokud věřitelé odmítnou převzít tento majetek k úhradě dluhů, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku na stát. Dále zákon v ustanovení § 75a odst. 1 obchodního zákoníku stanovuje, že jedním ze způsobů likvidace je rozdělení likvidačního zůstatku. Zákon přitom výslovně nezakazuje převzetí věcí movitých ve vlastnictví společnosti jediným akcionářem, resp. akcionáři obecně. Zákon pro tento model nestanoví žádný postup, ani zásady. Podle ustanovení § 75 odst. 6 obchodního zákoníku likvidátor sestavuje zprávu o naložení s majetkem společnosti, kterou předkládá orgánům společnosti ke schválení. Z důvodu takto zákonem předpokládaného modelu tedy jednoznačně nevyplývá nemožnost převedení majetku společnosti představovaného věcmi movitými v rámci likvidace na jediného akcionáře, ale při takovém postupu by byli v likvidační účetní závěrce jednak údaje o movitém majetku, který bude veden ještě jako majetek společnosti a současně není dostatečně zřejmé, zda může akcionář převzít movitý majetek společnosti před schválením zprávy o naložení s tímto majetkem valnou hromadou. |
| Návrh řešení | Z důvodu nejasné právní úpravy týkající se možnosti vypořádání likvidačního zůstatku převzetím majetku společnosti je lépe upraven postup předpokládaný zákonem, tedy zpeněžení majetku společnosti a rozdělení takto získaných finančních prostředků akcionářům. Tímto postupem dojde k prodeji majetku akciové společnosti kraji Vysočina, čímž vznikne pohledávka společnosti za krajem Vysočina ve výši hodnoty věcí movitých. Ze strany likvidátora následně dojde k sestavení zprávy o naložení s majetkem, kdy bude uvedena pohledávka za jediným akcionářem, ve výši hodnoty majetku, stejně jako by tato pohledávka byla popsána v aktivní části účetní závěrky. Z těchto důvodů předkládáme v souladu s § 59 odst. 2 písm. e) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích, ve znění pozdějších předpisů k rozhodnutí o nabytí movitých věcí na kraj kupní smlouvy dle přílohy RK-33-2008-47, př. 1, 2. Tento postup je sice komplikovanější, ale má větší oporu v zákoně v tom smyslu, že je důkladně zákonem popsán. Nemocnice Havlíčkův Brod, p. o. a Nemocnice Pelhřimov, p. o. dosud ke své činnosti využívají přístrojovou techniku, která je předmětem kupních smluv. Z tohoto důvodu předkládáme ke schválení dodatky ke smlouvám o nájmu věcí movitých dle přílohy RK-33-2008-47, př. 3, 4. Po dobu 10 let ode dne výmazu společnosti z obchodního rejstříku je nutno zajistit úschovu zákonem určených listin likvidované společnosti. Náklady spojené s touto činností převezme dle přílohy RK-33-2008-47, př. 5 kraj Vysočina. |
| Stanoviska | Stanoviska nebyla vyžádána. |
| Návrh usnesení | Rada kraje rozhoduje o nabytí movitého majetku dle příloh RK-33-2008-47, př. 1, RK-33-2008-47, př. 2; schvaluje * uzavření Dodatku č. 4 ke Smlouvě o nájmu věcí movitých dle materiálu RK-33-2008-47, př. 3 mezi Vysočinou a Nemocnicí Havlíčkův Brod, příspěvkovou organizací; * uzavření Dodatku č. 6 ke Smlouvě o nájmu věcí movitých dle materiálu RK-33-2008-47, př. 4 mezi Vysočinou a Nemocnicí Pelhřimov, příspěvkovou organizací; souhlasí s převzetím povinnosti úhrady nákladů spojených s úschovou listin likvidované společnosti Havlíčkobrodská nemocnice, a. s. a Pelhřimovské nemocnice, a. s. dle materiálu RK-33-2008-47, př. 5. |
| Odpovědnost | OSVZ |
| Termín | 31. 12. 2008 |